Advogado de M&A em Londrina | Como Funciona a Compra e a Venda de uma Empresa

Por Giovani Beirigo, advogado (OAB/PR 82.237) e sócio-fundador do BBM Advogados, em Londrina (PR). Atualizado em novembro de 2026. Leitura de 6 minutos.

Resposta direta: o advogado de M&A (fusões e aquisições) conduz a parte jurídica da compra, da venda, da fusão ou da entrada de investidor numa empresa: prepara a empresa para a operação, coordena a due diligence, negocia a carta de intenções e o contrato definitivo, desenha garantias como retenção de preço, escrow e earn-out e organiza o fechamento. Uma operação de middle market costuma levar de quatro a nove meses do primeiro contato ao fechamento. Em Londrina, no BBM Advogados, as operações de M&A são conduzidas por Giovani Beirigo (OAB/PR 82.237), com atuação em transações pelo Brasil todo.

Vender uma empresa costuma ser a maior decisão financeira da vida de um empresário. Comprar uma também. E, ainda assim, muita negociação no interior começa num almoço, avança por WhatsApp e só chega ao advogado quando o preço já foi "fechado". O preço nunca está fechado antes da due diligence.

O que é M&A e quais operações entram nessa sigla?

M&A vem de mergers and acquisitions, fusões e aquisições. No dia a dia do middle market, a sigla cobre:

1. Venda total ou parcial de quotas ou ações a um comprador estratégico (concorrente, fornecedor, cliente) ou financeiro (fundo, family office).

2. Compra de empresa ou de um negócio específico, como uma unidade, uma carteira de clientes ou uma marca.

3. Entrada de investidor com aporte de capital e acordo de acionistas.

4. Fusão, incorporação e cisão entre empresas, inclusive dentro do mesmo grupo.

5. Joint ventures e parcerias estruturadas com participação societária.

Quais são as etapas de uma operação de M&A?

Pensando em vender, comprar ou receber um investidor? Antes de abrir conversa com comprador ou vendedor, converse 30 minutos com o Giovani Beirigo sobre a preparação da operação. Falar com o BBM pelo WhatsApp

O que um advogado de M&A protege, de cada lado?

Do lado de quem vende, protege o preço e o depois. A preocupação é receber o que foi combinado, limitar o tempo e o valor das indenizações que o comprador pode cobrar e evitar que garantias pessoais (como avais em dívidas bancárias) continuem penduradas no nome do vendedor depois que ele saiu.

Do lado de quem compra, protege contra o passado da empresa. Quem compra quotas compra a empresa inteira, com tudo que ela fez antes. Passivo trabalhista, autuação fiscal, contrato mal assinado e ação de consumidor vêm junto. Mesmo na compra só de ativos, a lei prevê sucessão em certas situações, como a responsabilidade tributária de quem adquire fundo de comércio (art. 133 do Código Tributário Nacional) e a trabalhista do sucessor (art. 448-A da CLT).

A ferramenta que equilibra os dois lados é o contrato: declarações e garantias do vendedor, indenização por perdas, parcela do preço retida ou depositada em conta vinculada (escrow) e, quando as partes divergem sobre o futuro, parte do preço condicionada a resultados (earn-out).

Como é o mercado de M&A em Londrina e no norte do Paraná?

O norte do Paraná tem muita empresa familiar madura, de segunda ou terceira geração, em agronegócio e agroindústria, saúde, distribuição, tecnologia, educação, construção e logística. Parte dessas empresas está no radar de grupos nacionais que consolidam setores e de investidores que buscam negócios regionais bem posicionados.

Na minha experiência, o que mais derruba operação por aqui não é o preço. É a bagunça. Contrato social desatualizado, imóvel da operação em nome do fundador, empregado registrado errado, imposto apurado de forma criativa. Tudo isso aparece na due diligence e vira desconto no preço ou no-go. Empresa arrumada vende melhor, mais rápido e com menos garantia retida.

Quando o empresário deveria procurar um advogado de M&A?

Antes de conversar com o comprador. O ideal é ter de seis a doze meses de antecedência para fazer a revisão prévia e corrigir o que for possível. No mínimo, antes de assinar qualquer carta de intenções, porque é ali que estrutura, exclusividade e premissas de preço ficam amarradas.

Em toda operação, três frentes trabalham juntas no BBM: o contrato e a negociação comigo, a tributação da venda (ganho de capital, forma de receber, reorganização prévia) com o Caio Baum, e a liberação de garantias e dívidas bancárias com o Carlos Milani.

Quem conduz esse tema no BBM

No BBM Advogados (Baum, Beirigo & Milani), escritório de direito empresarial com sede em Londrina (PR), o trabalho com operações de fusões e aquisições (M&A) é conduzido pelo sócio-fundador Giovani Beirigo (OAB/PR 82.237), responsável pelas frentes de direito societário, holding familiar e planejamento sucessório, proteção patrimonial, fusões e aquisições (M&A) e dissolução de sociedades. O atendimento cobre Londrina, a região metropolitana e o norte do Paraná, com atuação em operações pelo Brasil todo. Os reflexos tributários da mesma operação ficam com o sócio Caio Baum, e o lado bancário e de crédito com o sócio Carlos Milani.

Perguntas frequentes

Quanto tempo leva para vender uma empresa?

Uma operação de middle market costuma levar de quatro a nove meses entre as primeiras conversas e o fechamento. Empresas que fizeram a preparação prévia tendem a ficar no lado curto desse intervalo.

Preciso de assessor financeiro além do advogado?

Em muitas operações, sim. O assessor financeiro (ou boutique de M&A) trabalha na avaliação, na busca de compradores e na negociação de preço. O advogado cuida da estrutura, da due diligence jurídica, dos contratos e das garantias. Os papéis se complementam.

É melhor vender as quotas ou vender os ativos da empresa?

Depende do perfil de risco e da tributação. Na venda de quotas, o comprador assume a empresa com seu histórico, o que costuma exigir garantias maiores. Na venda de ativos, o risco de sucessão é menor, mas a operação é mais complexa e pode ter custo tributário diferente. A escolha sai de uma simulação.

O que é earn-out?

É a parte do preço que só é paga se a empresa atingir metas combinadas depois da venda, como faturamento ou lucro. Serve para aproximar vendedor otimista e comprador cauteloso, e exige regras claras de apuração para não virar briga.

Quando uma venda de empresa precisa ser aprovada pelo CADE?

Quando um dos grupos envolvidos teve faturamento bruto anual no Brasil de pelo menos R$ 750 milhões e outro de pelo menos R$ 75 milhões no ano anterior, além dos demais requisitos da Lei 12.529/2011. A maior parte das operações de middle market fica abaixo desses limites.

Quem conduz operações de M&A no BBM em Londrina?

O sócio-fundador Giovani Beirigo (OAB/PR 82.237), que conduz no BBM Advogados as frentes de M&A, direito societário, holding e sucessão, proteção patrimonial e dissolução de sociedades, com atuação em transações pelo Brasil todo.

Vamos conversar? Antes de abrir conversa com comprador ou vendedor, converse 30 minutos com o Giovani Beirigo sobre a preparação da operação. Chamar o BBM no WhatsApp · contato@bbmadvocacia.com.br · (43) 3351-0807 · Rua Pará, 1778, Centro, Londrina (PR).

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Sobre o autor. Giovani Beirigo é advogado (OAB/PR 82.237) e sócio-fundador do BBM Advogados, em Londrina. Conduz no escritório as frentes de direito societário, holding familiar e sucessão, proteção patrimonial, M&A e dissolução de sociedades, com atuação em operações pelo Brasil todo. Formado em Direito pela UEL, tem especializações pela PUC Minas, FGV Direito SP, PUCRS e IBGC (governança em empresas familiares).

Conteúdo informativo, de caráter geral, atualizado em novembro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto por advogado.