Acordo de Sócios | As Cláusulas Que Evitam Briga Quando a Empresa Cresce

Por Giovani Beirigo, advogado (OAB/PR 82.237) e sócio-fundador do BBM Advogados, em Londrina (PR). Atualizado em novembro de 2026. Leitura de 6 minutos.

Resposta direta: o acordo de sócios é o contrato que define o que o contrato social não diz: como um sócio sai e quanto recebe, o que acontece em caso de impasse, de morte, de divórcio ou de venda da empresa, quem pode concorrer com quem e como os lucros são distribuídos. As cláusulas que mais evitam briga são as de saída e valor das quotas, preferência, tag along e drag along, impasse, sucessão, não concorrência, remuneração dos sócios e governança. Em Londrina, no BBM Advogados, acordos de sócios são conduzidos por Giovani Beirigo (OAB/PR 82.237).

Todo sócio jura que nunca vai brigar com o outro. E quase todos estão sendo sinceros no dia em que juram. O acordo de sócios existe para o dia em que a vida muda: alguém casa, alguém adoece, alguém recebe proposta melhor, alguém quer vender e o outro não.

Quais cláusulas um acordo de sócios precisa ter?

Por que a cláusula de saída é a mais importante?

Porque é ela que define o custo do divórcio. Sem critério de cálculo no contrato, a apuração de haveres segue a regra geral do Código de Processo Civil, que manda fazer um balanço de determinação com ativos e passivos a valor de mercado na data da saída. Isso costuma gerar perícia, discussão e anos de espera.

Um acordo bem escrito escolhe o método (patrimônio líquido ajustado, múltiplo de resultado, avaliação por empresa independente), define a data-base, prevê parcelamento compatível com o caixa e diferencia quem sai em boa harmonia de quem sai por falta grave.

Quer conversar sobre o seu caso? Conheça a Blindagem Societária do BBM: revisão do contrato social, acordo de sócios e da estrutura patrimonial, conduzida pelo Giovani Beirigo. Falar com o BBM pelo WhatsApp

Tag along e drag along fazem sentido em empresa média?

Fazem, principalmente em empresas que já recebem sondagens de compradores, algo cada vez mais comum no norte do Paraná. O tag along protege o minoritário, que não fica para trás quando o controlador vende. O drag along protege a venda, porque compradores sérios quase sempre querem 100% da empresa e um minoritário resistente pode derrubar a operação inteira.

As duas cláusulas funcionam melhor juntas e com gatilhos claros: preço mínimo, forma de pagamento e mesmas condições para todos.

A cláusula de não concorrência é válida?

É, desde que razoável. Os tribunais costumam aceitar a não concorrência entre sócios quando ela tem prazo determinado, território compatível com a atuação da empresa e atividade bem descrita. Cláusula que impede o ex-sócio de trabalhar em qualquer coisa, em qualquer lugar, por tempo indeterminado tende a ser derrubada.

Como o acordo trata herdeiros e cônjuges?

Esse é o ponto que mais aparece nas empresas familiares de Londrina. Sem regra, a morte de um sócio pode colocar os herdeiros dentro da empresa ou obrigá-la a pagar as quotas de uma vez. E o divórcio de um sócio pode transformar o ex-cônjuge em credor da participação.

O acordo pode prever que os herdeiros entram só se cumprirem certos requisitos, que as quotas sejam compradas pelos demais em condições pré-definidas e que os sócios adotem regime de bens compatível com a empresa. São conversas delicadas. Por isso é melhor tê-las no papel enquanto ninguém está de luto ou de mudança.

Quando fazer ou revisar o acordo de sócios?

Na abertura da empresa, na entrada de qualquer sócio novo, quando a empresa muda de patamar, quando a família começa a pensar em sucessão e sempre que um evento importante acontece (casamento, divórcio, morte de um sócio, proposta de compra). Acordo de sócios é documento vivo: o que servia para dois amigos que abriram uma empresa em 2015 provavelmente não serve para a empresa de 80 funcionários de hoje.

Combinar as regras do jogo antes de começar a jogar sai barato. Combinar no meio da partida sai caro, e às vezes não sai.

Quem conduz esse tema no BBM

No BBM Advogados (Baum, Beirigo & Milani), escritório de direito empresarial com sede em Londrina (PR), o trabalho com a redação de acordos de sócios é conduzido pelo sócio-fundador Giovani Beirigo (OAB/PR 82.237), responsável pelas frentes de direito societário, holding familiar e planejamento sucessório, proteção patrimonial, fusões e aquisições (M&A) e dissolução de sociedades. O atendimento cobre Londrina, a região metropolitana e o norte do Paraná, com atuação em operações pelo Brasil todo. Os reflexos tributários da mesma operação ficam com o sócio Caio Baum, e o lado bancário e de crédito com o sócio Carlos Milani.

Perguntas frequentes

O que é acordo de sócios?

É um contrato entre os sócios de uma empresa que complementa o contrato social e regula temas como saída, valor das quotas, preferência na compra, venda conjunta, impasses, sucessão, não concorrência e distribuição de lucros. Na sociedade anônima, também é chamado de acordo de acionistas.

Acordo de sócios vale para sociedade limitada?

Vale. Na limitada, ele obriga os sócios que assinaram e pode vincular a sociedade quando o contrato social fizer referência a ele e o acordo estiver arquivado na sede. Na sociedade anônima, o art. 118 da Lei 6.404/1976 trata especificamente do tema.

O que são tag along e drag along?

Tag along é o direito do minoritário de vender suas quotas junto com o majoritário, pelo mesmo preço, quando este vende o controle. Drag along é o direito do majoritário de obrigar o minoritário a vender junto, nas mesmas condições, quando há uma oferta pela empresa toda.

Quanto tempo vale um acordo de sócios?

O prazo é definido pelas partes. Pode ser por prazo determinado, renovável, ou enquanto as partes forem sócias. Acordos por prazo indeterminado podem ser denunciados, o que reforça a importância de revisar o documento periodicamente.

Acordo de sócios pode prever arbitragem?

Pode. A cláusula de arbitragem leva eventuais disputas para um árbitro ou câmara escolhidos pelas partes, normalmente com mais rapidez e sigilo que o Judiciário. Costuma vir combinada com uma etapa prévia de mediação.

Quem redige acordo de sócios no BBM em Londrina?

Os acordos de sócios do BBM Advogados são conduzidos pelo sócio-fundador Giovani Beirigo (OAB/PR 82.237), responsável pelas frentes de direito societário, holding e sucessão, proteção patrimonial, M&A e dissolução de sociedades.

Vamos conversar? Conheça a Blindagem Societária do BBM: revisão do contrato social, acordo de sócios e da estrutura patrimonial, conduzida pelo Giovani Beirigo. Chamar o BBM no WhatsApp · contato@bbmadvocacia.com.br · (43) 3351-0807 · Rua Pará, 1778, Centro, Londrina (PR).

Leia também

• Advogado Societário em Londrina | Quando Chamar e o Que Ele Resolve

• Apuração de Haveres | Quanto Recebe o Sócio Que Sai da Empresa

• Exclusão de Sócio | Quando a Empresa Pode Afastar um Sócio e Como Fazer

• Sucessão em Empresa Familiar | Por Onde Começar Antes que o Inventário Decida por Você

Sobre o autor. Giovani Beirigo é advogado (OAB/PR 82.237) e sócio-fundador do BBM Advogados, em Londrina. Conduz no escritório as frentes de direito societário, holding familiar e sucessão, proteção patrimonial, M&A e dissolução de sociedades, com atuação em operações pelo Brasil todo. Formado em Direito pela UEL, tem especializações pela PUC Minas, FGV Direito SP, PUCRS e IBGC (governança em empresas familiares).

Conteúdo informativo, de caráter geral, atualizado em novembro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto por advogado.