Exclusão de Sócio | Quando a Empresa Pode Afastar um Sócio e Como Fazer

Por Giovani Beirigo, advogado (OAB/PR 82.237) e sócio-fundador do BBM Advogados, em Londrina (PR). Atualizado em novembro de 2026. Leitura de 5 minutos.

Resposta direta: na sociedade limitada, um sócio pode ser excluído pela maioria do capital, sem processo, quando pratica atos de inegável gravidade que põem em risco a continuidade da empresa e o contrato social prevê a exclusão por justa causa (art. 1.085 do Código Civil). A decisão é tomada em reunião ou assembleia convocada para isso, com ciência prévia do sócio para que ele possa se defender, salvo quando a sociedade tem apenas dois sócios. Sem previsão contratual, ou quando o sócio a ser excluído é majoritário, o caminho é a exclusão judicial (art. 1.030). O excluído não perde seu patrimônio: recebe o valor das quotas na apuração de haveres. Em Londrina, no BBM Advogados, o tema é conduzido por Giovani Beirigo (OAB/PR 82.237).

Excluir sócio é o remédio mais amargo do direito societário. Ele existe para proteger a empresa de quem está colocando o negócio em risco, e não para resolver antipatia. Usado do jeito errado, vira anulação, indenização e anos de disputa.

O que é justa causa para excluir um sócio?

A lei fala em atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa. Os tribunais costumam reconhecer, por exemplo:

1. Desvio de recursos ou uso do caixa da empresa para fins pessoais.

2. Concorrência desleal, como abrir negócio concorrente ou desviar clientes.

3. Divulgação de informação estratégica a concorrentes.

4. Abandono injustificado das funções que o sócio se comprometeu a exercer.

5. Atos que exponham a empresa a passivos graves, como fraudes fiscais ou trabalhistas praticadas pelo próprio sócio.

E não costumam aceitar a mera quebra da confiança entre os sócios, sem um fato grave por trás. A desarmonia, sozinha, abre outro caminho: a retirada ou a dissolução parcial, com apuração de haveres.

Exclusão extrajudicial ou judicial: qual a diferença?

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Como fazer a exclusão extrajudicial do jeito certo?

O procedimento tem sete passos, e pular qualquer um deles é a causa mais comum de anulação:

1. Documentar os fatos. E-mails, extratos, contratos, testemunhas. A justa causa precisa estar provada antes da reunião.

2. Conferir o contrato social. Sem cláusula de exclusão por justa causa, a via extrajudicial não está disponível.

3. Convocar a reunião ou assembleia. Com antecedência, pauta específica e indicação dos fatos imputados.

4. Dar ciência ao sócio acusado. Em tempo hábil para que compareça e apresente defesa. Com apenas dois sócios na sociedade, a lei dispensa a reunião, mas a comunicação formal continua prudente.

5. Realizar a reunião e ouvir a defesa. Tudo registrado em ata.

6. Deliberar e formalizar. Alteração contratual com a exclusão, registrada na Junta Comercial do Paraná.

7. Apurar e pagar os haveres. O excluído tem direito ao valor das suas quotas, calculado na data da reunião, conforme o contrato ou a lei.

O sócio excluído perde tudo?

Não. A exclusão rompe o vínculo, mas não confisca a participação. O excluído recebe o valor das quotas na apuração de haveres. O que o contrato social pode fazer é prever critério de cálculo diferente para quem sai por falta grave, desde que razoável, e permitir que a empresa compense prejuízos comprovados que o sócio causou.

E se o sócio excluído contestar na Justiça?

Ele pode, e muitas vezes contesta. Por isso a força da exclusão está na qualidade da prova e no respeito ao procedimento. Uma exclusão bem documentada, com convocação correta e defesa assegurada, se sustenta. Uma exclusão feita por impulso, numa reunião convocada na véspera, costuma ser anulada e ainda gera pedido de indenização.

Na minha experiência, o melhor uso da cláusula de exclusão é ela existir. Sócio que sabe que a regra está escrita e que há maioria para aplicá-la tende a negociar a própria saída. Antes de convocar a reunião, uma notificação bem feita costuma abrir essa porta.

Quem conduz esse tema no BBM

No BBM Advogados (Baum, Beirigo & Milani), escritório de direito empresarial com sede em Londrina (PR), o trabalho com a exclusão de sócios e a saída litigiosa é conduzido pelo sócio-fundador Giovani Beirigo (OAB/PR 82.237), responsável pelas frentes de direito societário, holding familiar e planejamento sucessório, proteção patrimonial, fusões e aquisições (M&A) e dissolução de sociedades. O atendimento cobre Londrina, a região metropolitana e o norte do Paraná, com atuação em operações pelo Brasil todo. Os reflexos tributários da mesma operação ficam com o sócio Caio Baum, e o lado bancário e de crédito com o sócio Carlos Milani.

Perguntas frequentes

Dá para excluir um sócio sem processo judicial?

Sim, se o contrato social prever a exclusão por justa causa, se a maioria do capital concordar e se houver atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa, respeitado o procedimento do art. 1.085 do Código Civil com direito de defesa.

Quebra de confiança entre sócios é motivo para exclusão?

Sozinha, normalmente não. Os tribunais exigem um fato grave. A quebra de confiança sem falta grave costuma levar à retirada voluntária ou à dissolução parcial com pagamento dos haveres.

O sócio majoritário pode ser excluído?

Não pela via extrajudicial, que depende da maioria do capital. A exclusão do majoritário só pode ser discutida judicialmente, por iniciativa da maioria dos demais sócios, com prova de falta grave.

Em sociedade com dois sócios precisa fazer reunião para excluir?

Desde a Lei 13.792/2019, o Código Civil dispensa a reunião ou assembleia quando há apenas dois sócios. A exclusão ainda depende de justa causa, de previsão contratual e de formalização na Junta Comercial, e a comunicação formal ao excluído continua recomendável.

O sócio excluído tem direito a receber alguma coisa?

Tem. Recebe o valor das suas quotas, apurado na data da reunião que decidiu a exclusão, conforme o critério do contrato social ou, na falta dele, o balanço de determinação previsto no Código de Processo Civil.

Quem conduz exclusão de sócio no BBM em Londrina?

O sócio-fundador Giovani Beirigo (OAB/PR 82.237), que conduz no BBM Advogados as frentes de dissolução de sociedades, direito societário, holding e sucessão, proteção patrimonial e M&A.

Vamos conversar? Marque uma conversa inicial de 30 minutos com o Giovani e saia dela com o mapa do seu caso e os próximos passos. Chamar o BBM no WhatsApp · contato@bbmadvocacia.com.br · (43) 3351-0807 · Rua Pará, 1778, Centro, Londrina (PR).

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Sobre o autor. Giovani Beirigo é advogado (OAB/PR 82.237) e sócio-fundador do BBM Advogados, em Londrina. Conduz no escritório as frentes de direito societário, holding familiar e sucessão, proteção patrimonial, M&A e dissolução de sociedades, com atuação em operações pelo Brasil todo. Formado em Direito pela UEL, tem especializações pela PUC Minas, FGV Direito SP, PUCRS e IBGC (governança em empresas familiares).

Conteúdo informativo, de caráter geral, atualizado em novembro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto por advogado.