Artigo
Beirigo, Giovani
Dissolução de Sociedade em Londrina | Como Sair de uma Sociedade ou Encerrar a Empresa
Por Giovani Beirigo, advogado (OAB/PR 82.237) e sócio-fundador do BBM Advogados, em Londrina (PR). Atualizado em novembro de 2026. Leitura de 6 minutos.
Resposta direta: dissolução de sociedade pode ser parcial ou total. Na parcial, um sócio sai (por retirada, exclusão, morte ou falta de pagamento do capital) e a empresa continua, pagando a ele o valor das quotas por meio da apuração de haveres. Na total, a própria empresa é encerrada: os sócios aprovam a dissolução, liquidam o ativo, pagam o passivo, dividem o que sobrar e dão baixa nos registros. O caminho mais rápido e mais barato quase sempre é o acordo, formalizado em alteração contratual ou distrato. Em Londrina, no BBM Advogados, a dissolução de sociedades é conduzida por Giovani Beirigo (OAB/PR 82.237).
A saída de um sócio é uma oportunidade de bater um raio-x da governança da empresa. Às vezes ela mostra que o contrato social nunca previu a saída. Às vezes mostra que a empresa já não fazia sentido para ninguém. Nos dois casos, a pressa é má conselheira.
Qual a diferença entre dissolução parcial e dissolução total?
Na dissolução parcial, a sociedade continua viva, só que sem um dos sócios. O vínculo daquele sócio é rompido e ele recebe o valor da sua participação, calculado conforme o contrato social ou, se o contrato for omisso, conforme a lei.
Na dissolução total, a empresa acaba. É o caso de sócios que decidem encerrar o negócio, de empresa que perdeu a razão de existir ou de sociedade que ficou com um só sócio e não se regularizou no prazo. A dissolução abre a liquidação, e só depois de liquidada a empresa pode ser extinta.
Quais são os caminhos para um sócio sair?
Situação | Caminho | Base legal | Ponto de atenção |
|---|---|---|---|
Sócio quer sair de sociedade por prazo indeterminado | Retirada mediante notificação com 60 dias de antecedência | Código Civil, art. 1.029 | O contrato pode prever regra própria de saída |
Sócio comete falta grave ou põe a empresa em risco | Exclusão extrajudicial pela maioria, se o contrato prever justa causa | Código Civil, art. 1.085 | Exige reunião ou assembleia com direito de defesa |
Falta grave sem previsão contratual | Exclusão judicial | Código Civil, art. 1.030 | Processo com prova da falta |
Sócio não integraliza o capital prometido | Exclusão do sócio remisso ou redução da quota | Código Civil, art. 1.004 | Notificação prévia com prazo de 30 dias |
Morte de sócio | Liquidação das quotas ou entrada dos herdeiros, conforme o contrato | Código Civil, art. 1.028 | Sem regra, os herdeiros podem não entrar |
Impasse sem acordo | Ação de dissolução parcial e apuração de haveres | CPC, arts. 599 a 609 | Prazo e custo maiores |
Quer conversar sobre o seu caso? Marque uma conversa inicial de 30 minutos com o Giovani e saia dela com o mapa do seu caso e os próximos passos. Falar com o BBM pelo WhatsApp
Como é calculado o valor que o sócio que sai recebe?
É a apuração de haveres. Primeiro vale o que o contrato social disser. Se ele for omisso, o Código de Processo Civil manda apurar o patrimônio da empresa na data da saída por meio de um balanço de determinação, que considera ativos e passivos a valor de mercado, inclusive intangíveis (art. 606). Pelo Código Civil, o pagamento deve ser feito em dinheiro em 90 dias, salvo acordo ou previsão contratual diferente (art. 1.031, § 2º).
Na prática, esse prazo de 90 dias pode quebrar o caixa de uma empresa média. Por isso um bom contrato social prevê critério de cálculo e parcelamento. Quando não prevê, a negociação passa a ser o melhor instrumento das duas partes.
Como encerrar a empresa de forma regular?
O encerramento regular segue uma ordem: deliberação dos sócios, nomeação do liquidante, levantamento de ativos e passivos, venda de bens, pagamento das dívidas, partilha do que sobrar, aprovação das contas finais e baixa na Junta Comercial do Paraná, na Receita Federal, na Fazenda estadual e na Prefeitura de Londrina.
Fechar as portas e simplesmente abandonar o CNPJ é o pior caminho. Para o Superior Tribunal de Justiça, a empresa que deixa de funcionar no domicílio fiscal sem comunicar os órgãos presume-se dissolvida irregularmente, o que permite redirecionar a execução fiscal ao sócio-gerente (Súmula 435). O que parecia economia vira dívida pessoal.
Por que tentar o acordo antes do processo?
Porque o processo de dissolução parcial costuma durar anos, envolve perícia contábil cara e mantém os sócios presos uns aos outros enquanto tramita. Uma notificação bem fundamentada, com proposta de valor e de forma de pagamento, muitas vezes mede a reação do outro lado e abre a negociação. Quando o acordo sai, ele é formalizado numa alteração contratual com quitação recíproca, registrada na Junta Comercial.
Tato e timing são as chaves para uma boa conversa, e a saída de sócio é uma conversa difícil por definição. O papel do advogado é transformar emoção em números e prazos.
Quem conduz esse tema no BBM
No BBM Advogados (Baum, Beirigo & Milani), escritório de direito empresarial com sede em Londrina (PR), o trabalho com a dissolução de sociedades e a saída de sócios é conduzido pelo sócio-fundador Giovani Beirigo (OAB/PR 82.237), responsável pelas frentes de direito societário, holding familiar e planejamento sucessório, proteção patrimonial, fusões e aquisições (M&A) e dissolução de sociedades. O atendimento cobre Londrina, a região metropolitana e o norte do Paraná, com atuação em operações pelo Brasil todo. Os reflexos tributários da mesma operação ficam com o sócio Caio Baum, e o lado bancário e de crédito com o sócio Carlos Milani.
Perguntas frequentes
Um sócio pode sair da empresa a qualquer momento?
Na sociedade limitada por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar notificando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência (art. 1.029 do Código Civil), salvo regra diferente no contrato social. Em sociedade por prazo determinado, a retirada exige justa causa provada judicialmente.
Quanto tempo a empresa tem para pagar o sócio que sai?
Se o contrato social e o acordo entre as partes não disserem outra coisa, o Código Civil prevê pagamento em dinheiro em 90 dias a partir da liquidação das quotas. Contratos bem feitos costumam prever parcelamento compatível com o caixa da empresa.
Dá para excluir um sócio sem processo judicial?
Sim, quando o contrato social prevê exclusão por justa causa e a maioria do capital entende que o sócio está pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. A exclusão deve ser decidida em reunião ou assembleia convocada para isso, com ciência do acusado em tempo de comparecer e se defender (art. 1.085 do Código Civil).
Qual a diferença entre dissolução e falência?
A dissolução é um ato dos sócios ou uma decisão judicial que põe fim à sociedade ou ao vínculo de um sócio, e pressupõe, na versão total, o pagamento das dívidas na liquidação. A falência é um processo judicial de execução coletiva para empresa que não consegue pagar seus credores.
Como encerrar uma empresa que ainda tem dívidas?
As dívidas precisam ser tratadas na liquidação: pagas, negociadas ou, se impagáveis, enfrentadas pelos caminhos da recuperação ou da falência. Dar baixa no CNPJ com dívida em aberto ou abandonar a empresa pode levar a responsabilidade aos sócios.
Quem cuida de dissolução de sociedade no BBM em Londrina?
O sócio-fundador Giovani Beirigo (OAB/PR 82.237), que conduz no BBM Advogados as frentes de dissolução de sociedades, direito societário, holding e sucessão, proteção patrimonial e M&A.
Vamos conversar? Marque uma conversa inicial de 30 minutos com o Giovani e saia dela com o mapa do seu caso e os próximos passos. Chamar o BBM no WhatsApp · contato@bbmadvocacia.com.br · (43) 3351-0807 · Rua Pará, 1778, Centro, Londrina (PR).
Leia também
Retirada de Sócio | Como Sair de uma Limitada Sem Deixar o Que é Seu Para Trás
Exclusão de Sócio | Quando a Empresa Pode Afastar um Sócio e Como Fazer
Apuração de Haveres | Quanto Recebe o Sócio Que Sai da Empresa
Sobre o autor. Giovani Beirigo é advogado (OAB/PR 82.237) e sócio-fundador do BBM Advogados, em Londrina. Conduz no escritório as frentes de direito societário, holding familiar e sucessão, proteção patrimonial, M&A e dissolução de sociedades, com atuação em operações pelo Brasil todo. Formado em Direito pela UEL, tem especializações pela PUC Minas, FGV Direito SP, PUCRS e IBGC (governança em empresas familiares).
Conteúdo informativo, de caráter geral, atualizado em novembro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto por advogado.
